リリースによると、上場企業がさまざまな理由(自己資本の拡充や再建を目指す)のため、市場から資金を調達する「エクイティ・ファイナンス」の一形態としてMSCB(Moving Strike Convertible Bond。転換価格修正条項付き転換社債のうち、修正が6か月に満たない間隔で行われ、さらに下方修正転換価格が参照価格を下回って決定されうるもの。要は株価が下がれば下がるほど多くの株式を引き受け先が手に入れることができる転換社債)や第三者割当増資は有効な手段である一方、市場や既存株主の権利に大きな影響を与えるとの指摘も強い。

例えばMSCBは値が下がれば下がるほど引き受け先が有利になるため、引き受けたファンドや企業が積極的に空売りをして株価下落を誘い、空売り利益とMSCBによる株数増の両方の利益を得ようとするなどの行為が見られる。これは既存株主にしてみれば、株式の希薄化・株価の下落というダブルパンチなマイナス要因となる。

企業の財務状態を考慮すれば、MSCBや第三者割り当てによる資金調達をしなければならない場合(特にMSCBにおいては「MSCBでないと引き受けてくれないほど状況が悪化している」場合)、発行そのものは仕方ないところではある。しかし、企業によっては経営努力をせずに安易にこれらを乱発し、既存株主を軽視する傾向もある。「主事業は株券発行」「市場は単なる資金調達場で株主など眼中にない」「株券造幣局」と揶揄されるほどだ。

そこで東証は今回、MSCBや第三者割当増資において次の点で注意を行った。

今回の「警告」に該当するような傾向は特に新興企業に多く(中には株主総会で「増資はしない」と断言して株主の支持を取り付け、2日後に大規模増資をする東証一部上場の大企業もあるが……)、新興市場の信頼性の低下と市場そのものの低迷の大きな要因ともされている。

今回の東証(東証一部・二部、そしてマザーズ)の注意が、他の市場、特に新興市場に浸透し、効力を発揮することを祈りたいものだ。